Tras ser enviado al pasado, Happy se encuentra con Marice, una niña humana que estaba encerrada en una torre. Allí descubre a los MF, Marice Friends, animales que andan y hablan como los humanos que estaban siendo utilizados para experimentos crueles. Con el propósito de salvar a la niña y a los animales, Happy y compañía llevan a cabo un gran plan de fuga.
